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證券代碼：300215 |
證券簡稱：電科院 |
公告編號：2012-050 |
蘇州電器科學研究院股份有限公司
關(guān)于收購蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司100%股權(quán)的公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 |
重要內(nèi)容及風險提示：
1、蘇州電器科學研究院股份有限公司（以下簡稱“電科院”或“公司”）擬使用自籌資金人民幣2078.45 萬元收購蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司（以下簡稱“蘇國環(huán)檢測公司”）全部股權(quán)。本次收購完成后，公司將持有蘇國環(huán)檢測公司100%的股權(quán)。
2、公司上述對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、公司于2012 年10 月12 日召開的2012 年第三次臨時股東大會已審議通過《關(guān)于公司與檢測、認證機構(gòu)合作的議案》。為使公司“做大、做強、做優(yōu)”， 公司擬以投資控股、參股、合資合作等形式與國內(nèi)外相關(guān)檢測機構(gòu)、認證機構(gòu)進行合作。股東大會授權(quán)公司董事長在對外投資總金額不超過人民幣2.5 億元范圍內(nèi)，擇機辦理與國內(nèi)外檢測機構(gòu)、認證機構(gòu)合作的相關(guān)事宜及其融資借款。
4、本次對外投資存在管理風險、技術(shù)風險和政策風險。
一、交易概述
（一）基本情況
公司為了充分發(fā)揮作為第三方檢測機構(gòu)的獨立和公正優(yōu)勢，拓展和深化公司服務(wù)領(lǐng)域，提升公司整體競爭力，在現(xiàn)有國推污染控制認證實驗室的基礎(chǔ)上建立適合市場發(fā)展需要的認證檢測和技術(shù)評價服務(wù)體系，組建電工電器行業(yè)首家專業(yè)型并具有國際領(lǐng)先水平的環(huán)境檢測和職業(yè)衛(wèi)生評價技術(shù)服務(wù)平臺，服務(wù)于環(huán)境保護領(lǐng)域和職業(yè)健康保護領(lǐng)域。公司就在上海市聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的蘇國環(huán)檢測公司100%股權(quán)項目進行了深入的研究，根據(jù)其相關(guān)財務(wù)審計及資產(chǎn)評估報告，參與網(wǎng)絡(luò)競價并編制完成可行性分析報告等工作的基礎(chǔ)上，公司擬使用自籌資金2078.45 萬元收購蘇國環(huán)檢測公司100%股權(quán)。
電科院是目前我國唯一一家可同時從事高低壓電器檢測業(yè)務(wù)的獨立第三方科研檢測機構(gòu)，公司于2011 年5 月11 日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市（股票簡稱：電科院，股票代碼：300215），主要從事有毒有害物質(zhì)/電子電氣產(chǎn)品限用物質(zhì)、發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)備（包括電力變壓器、電抗器、互感器、絕緣子、避雷器、電容器、架空線、電力金具）、高壓電器、高壓成套開關(guān)設(shè)備、低壓電器、低壓成套開關(guān)設(shè)備、機床電器、船用電器、核電電器、汽車電子電氣、風力發(fā)電設(shè)備、太陽能光伏系統(tǒng)、節(jié)能產(chǎn)品、EMC、抗震等各類領(lǐng)域的檢測、儀器設(shè)備計量校準、檢測裝備研制和標準情報研究服務(wù)工作。經(jīng)中國合格評定國家認可委員會（CNAS） 認可，并經(jīng)國家認證認可監(jiān)督管理委員會（CNCA）資質(zhì)認定和計量認證，為國際電工委員會電工產(chǎn)品合格測試與認證組織（IECEE）授權(quán)的國際CB 實驗室，是國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局（AQSIQ）批準的全國生產(chǎn)許可證檢測單位，國家認證認可監(jiān)督管理委員會（CNCA）批準的強制性產(chǎn)品認證“CCC”指定檢測機構(gòu)，是工業(yè)和信息化部首批認定的“工業(yè)（電器）產(chǎn)品質(zhì)量控制和技術(shù)評價實驗室，被國家認證認可監(jiān)督管理委員會（CNCA）與工業(yè)和信息化部列為首批國推污染控制認證實驗室。
蘇國環(huán)檢測公司是蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園投資建設(shè)的全資國有公司，是2006 年通過國家計量認證的第三方實驗室（ 計量認證證書編號為： CMA2010100405UR）。2010 年通過江蘇省衛(wèi)生廳的“職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)機構(gòu)資質(zhì)” 資質(zhì)評審，成為江蘇省首家具備建設(shè)項目職業(yè)病危害評價（乙A 級）資質(zhì)的公司，也是最專業(yè)的兼具環(huán)境檢測與職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)的第三方機構(gòu)。蘇國環(huán)檢測公司現(xiàn)有檢測項目289 項，其中環(huán)境類水和廢水檢測75 項、氣和廢氣檢測51 項、土壤固廢檢測20 項、物理因素6 項、室內(nèi)裝飾裝修材料檢測12 項，工作場所空氣檢測112 項及物理因素檢測13 項，基本覆蓋了環(huán)境檢測、職業(yè)衛(wèi)生檢測與評價各個領(lǐng)域，能為政府和社會各界提供公正數(shù)據(jù)，并可出具具有法律效力的檢測與評價報告。
（二）審議程序
公司于2012 年10 月12 日召開的2012 年第三次臨時股東大會已審議通過了《關(guān)于公司與檢測、認證機構(gòu)合作的議案》。為使公司“做大、做強、做優(yōu)”，公司擬以投資控股、參股、合資合作等形式與國內(nèi)外相關(guān)檢測機構(gòu)、認證機構(gòu)進行合作。股東大會授權(quán)公司董事長在對外投資總金額不超過人民幣2.5 億元范圍內(nèi)，擇機辦理與國內(nèi)外檢測機構(gòu)、認證機構(gòu)合作的相關(guān)事宜及其融資借款。
二、交易對方的基本情況
本次交易對方為蘇國環(huán)檢測公司的100%控股股東蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司，基本情況如下：
公司名稱：蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司（以下簡稱“蘇國環(huán)公司”）
企業(yè)住所：蘇州高新區(qū)通安昆侖山路南
注冊資本：8500 萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限公司
法定代表人：鄭朝暉
營業(yè)執(zhí)照注冊號：320512000000791
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。一般經(jīng)營項目：環(huán)保項目及相關(guān)產(chǎn)業(yè)開發(fā)；環(huán)境工程項目的咨詢、服務(wù)、設(shè)計、承包和運營管理；環(huán)保新技術(shù)的研制開發(fā)、轉(zhuǎn)讓；承辦展覽、展銷服務(wù)；生產(chǎn)、銷售：環(huán)保專用儀器、專用設(shè)備及環(huán)保裝置材料；環(huán)保信息服務(wù)；物業(yè)管理；生態(tài)環(huán)境建設(shè)及項目投資；基礎(chǔ)設(shè)施的開發(fā)經(jīng)營；經(jīng)銷：汽車（除轎車）、建筑材料、鋼材、木材、五金交電、非危險化工產(chǎn)品、服裝百貨、紡織品、工藝美術(shù)品（除金銀）、水泥、儀器儀表、機械設(shè)備及零配件、礦產(chǎn)品；住宿（限在異地另設(shè)分支機構(gòu)經(jīng)營）。
2012 年6 月17 日，蘇國環(huán)公司作為擁有蘇國環(huán)檢測公司100%股權(quán)的股東決定按照企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓蘇國環(huán)檢測公司100%股份。2012 年7 月24 日，蘇國環(huán)檢測公司最終控制方中國節(jié)能環(huán)保集團公司簽署中節(jié)能批復〔2012〕112 號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司股權(quán)的批復》，同意轉(zhuǎn)讓蘇國環(huán)公司持有的蘇國環(huán)檢測公司100%股權(quán)，要求按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定進行操作，以不低于評估值的價格在上海產(chǎn)權(quán)交易所做好股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓工作。
交易對方與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為蘇國環(huán)檢測公司100%股權(quán)。其相關(guān)資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
（一）標的資產(chǎn)基本概況
公司名稱：蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司
成立時間：2005 年7 月25 日
企業(yè)住所：蘇州高新區(qū)鹿山路369 號
注冊資本：330 萬元
企業(yè)性質(zhì)：有限公司（法人獨資）內(nèi)資
法定代表人：陶衛(wèi)鋒
經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：職業(yè)病危害因素檢測與評價、建設(shè)項目職業(yè)病危害評價（乙A 級）。一般經(jīng)營項目：實驗室檢測：提供環(huán)境、安全、健康、產(chǎn)品質(zhì)量、工程質(zhì)量檢測、工程設(shè)計、管理咨詢服務(wù)；相關(guān)系統(tǒng)工程、儀器設(shè)備、軟件系統(tǒng)的研發(fā)、建設(shè)、生產(chǎn)、銷售和運營。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
蘇國環(huán)檢測公司原名蘇州中芬環(huán)境檢測有限公司，由蘇州泰祥工業(yè)無損檢驗有限公司和自然人安聲中于2005 年7 月25 日共同投資設(shè)立，注冊資本100 萬元人民幣，其中蘇州泰祥工業(yè)無損檢驗有限公司出資50 萬元人民幣，占注冊資本的50%，自然人安聲中出資50 萬元人民幣，占注冊資本的50%。
2007 年12 月，蘇州泰祥工業(yè)無損檢驗有限公司和自然人安聲中把其持有該公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇國環(huán)公司；2008 年2 月，公司名稱變更為“蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司”；2011 年9 月，蘇國環(huán)公司以未分配利潤對蘇國環(huán)檢測公司增資230 萬元，增資后注冊資本為330 萬元人民幣。
截止本次收購前，蘇國環(huán)檢測公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
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序號
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投資者名稱
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出資額(元)
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出資比例(%)
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1
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蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司
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3,300,000.00
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100.00
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合 計
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3,300,000.00
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100.00
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蘇國環(huán)公司在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的公告中已明確放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。
（三）主要財務(wù)指標及經(jīng)營成果
根據(jù)北京興華會計師事務(wù)所有限公司出具的（2011）京會興（審）字第7-418 號無保留意見《審計報告》，以及中匯會計師事務(wù)所有限公司出具的中匯會審[2012]2541 號無保留意見審計報告，蘇國環(huán)檢測公司2009 年、2010 年財務(wù)狀況及經(jīng)營成果數(shù)據(jù)以及2011 年、2012 年1-7 月財務(wù)狀況及經(jīng)營成果數(shù)據(jù)如下：
金額單位：人民幣萬元
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項目名稱
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2009年
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2010年
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2011年
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2012年1—7月
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營業(yè)收入
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355.30
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617.04
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1,145.89
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668.20
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營業(yè)成本
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27.65
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66.95
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361.12
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258.16
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利潤總額
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93.52
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226.92
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199.20
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-113.38
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凈利潤
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84.64
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158.84
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129.64
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-91.23
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總資產(chǎn)
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284.89
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504.61
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4,744.25
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4,114.73
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總負債
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10.96
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72.34
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4,182.34
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3,854.06
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凈資產(chǎn)
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273.43
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432.27
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561.91
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260.68
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（四）交易標的評估情況
根據(jù)浙江天源資產(chǎn)評估有限公司出具的浙源評報字[2012]第0121號資產(chǎn)評估報告，本次評估的價值類型為市場價值，評估價值為734.45萬元。
本次評估對象為蘇國環(huán)檢測公司股東全部權(quán)益，評估范圍為蘇國環(huán)檢測公司申報的與股東全部權(quán)益相關(guān)的全部資產(chǎn)及負債，包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)（機器設(shè)備）、遞延所得稅資產(chǎn)、流動負債及非流動負債；評估基準日為2012年7月31 日；本次評估遵照相關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，按照必要的評估程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對蘇國環(huán)檢測公司股東全部權(quán)益價值進行了評估。兩種方法得出的評估結(jié)果如下：
1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
經(jīng)采用評估資產(chǎn)基礎(chǔ)法對蘇國環(huán)檢測公司審定后資產(chǎn)負債表列示的全部資產(chǎn)及負債進行了評估。評估對象的市場價值在評估基準日的評估結(jié)果為：
資產(chǎn)賬面價值為4,114.73萬元，評估價值為4,072.02萬元，評估減值42.71 萬元，減值率1.04%；
負債賬面價值為3,854.05萬元，評估價值為3,849.11萬元，評估減值4.94 萬元，減值率0.13%；
凈資產(chǎn)賬面價值為260.68萬元，評估價值為222.91萬元，評估減值37.77萬元，減值率14.49%。
2、收益法評估結(jié)果
經(jīng)采用收益法評估，蘇國環(huán)檢測公司的股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值為734.45 萬元，較審計后賬面價值260.68 萬元增加473.77 萬元，增值率為181.75%。
3、評估結(jié)論分析
本次蘇國環(huán)檢測公司股東全部權(quán)益收益法評估結(jié)果為734.45 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果為222.91 萬元，差異金額為511.54 萬元，差異率為69.65%。
蘇國環(huán)檢測公司屬于輕資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)，該公司成立于2005 年，經(jīng)過多年的發(fā)展，組建了一只年輕有經(jīng)驗的團隊，并積累了一定的客戶資源。因資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能反映企業(yè)各類資產(chǎn)自身的價值，而不能全面、合理的體現(xiàn)資產(chǎn)整合后的整體價值，并且采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產(chǎn)的價值。經(jīng)過對蘇國環(huán)檢測公司財務(wù)狀況的調(diào)查及歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、評估目的，適用的價值類型，經(jīng)過比較分析，認為收益法的評估結(jié)果能更全面、合理地反映蘇國環(huán)檢測公司的所有者權(quán)益價值。因此選定以收益法評估結(jié)果作為蘇國環(huán)檢測公司的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。
4、評估結(jié)論
經(jīng)綜合考慮，本次評估以收益法確定的市場價值734.45 萬元，作為蘇國環(huán)檢測公司的股東全部權(quán)益價值，較審計后賬面價值260.68 萬元增加473.77 萬元， 增值率為181.75%
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
電科院于2012 年12 月17 日與蘇國環(huán)公司簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》（以下簡稱“合同”或“本合同”），主要內(nèi)容如下：
（一）產(chǎn)權(quán)交易標的
1、本合同標的為蘇國環(huán)公司持有的蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司100%股權(quán)。
2、經(jīng)浙江天源資產(chǎn)評估有限公司評估并出具資產(chǎn)評估報告（編號: 浙源評報字[2012]第0121 號），截至 2012 年7 月31 日，蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司總資產(chǎn)合計為人民幣4114.73 萬元，負債合計為人民幣3854.05 萬元，標的企業(yè)所有者權(quán)益為人民幣260.68 萬元。
（二）產(chǎn)權(quán)交易的方式
本合同項下產(chǎn)權(quán)交易于2012 年10 月24 日至2012 年11 月21 日經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌期間產(chǎn)生三個意向受讓方，并于2012 年12 月 10 日以網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）方式組織實施競價，按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則確定電科院為產(chǎn)權(quán)交易標的受讓方。
（三）價款
交易價款為人民幣（小寫）2078.45 萬元【即人民幣（大寫）貳仟零柒拾捌萬肆仟伍佰元】。
交易定價依據(jù)：在我國，環(huán)境檢測行業(yè)逐步受到越來越多的重視，預計在未來相當長一段時期內(nèi)，中國環(huán)境檢測市場將保持較快增長。在職業(yè)衛(wèi)生方面，職業(yè)衛(wèi)生檢測與評價行業(yè)屬于發(fā)展行業(yè)，受到國家法律法規(guī)政策的強力推動效應，預計該行業(yè)市場年增速也將呈現(xiàn)快速增長。
蘇國環(huán)檢測公司的主營業(yè)務(wù)即是環(huán)境安全監(jiān)測與檢測、職業(yè)衛(wèi)生評價與檢測，是華東地區(qū)技術(shù)服務(wù)能力較強的技術(shù)服務(wù)型企業(yè)，是江蘇省首家具備建設(shè)項目職業(yè)病危害評價資質(zhì)的獨立第三方機構(gòu)，具備雄厚的技術(shù)力量和完整的檢測與評價服務(wù)體系，在水環(huán)境檢測、大氣環(huán)境檢測、土壤檢測和工作場所環(huán)境檢測等方面積累了豐富的經(jīng)驗，并擁有大量的中高端客戶，包括松下、索尼、西門子、飛利浦、明基等，客戶總數(shù)超過600 家。
電科院全資收購蘇國環(huán)檢測公司，可以依托蘇國環(huán)檢測公司在環(huán)境檢測和職業(yè)衛(wèi)生檢測與評價方面的優(yōu)勢，在公司現(xiàn)有國推污染控制認證實驗室的基礎(chǔ)上通過全面的業(yè)務(wù)整合，完善、豐富電科院的有毒有害物質(zhì)檢測及環(huán)境安全檢測，使電科院服務(wù)于環(huán)境保護和職業(yè)健康保護領(lǐng)域，拓展和深化公司服務(wù)范圍，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃與未來發(fā)展方向。
根據(jù)基準日均為2012 年7 月31 日的中匯會計師事務(wù)所有限公司所出具的中匯會審[2012]2541 號審計報告及浙江天源資產(chǎn)評估有限公司出具的浙源評報字[2012]第0121 號資產(chǎn)評估報告，本次蘇國環(huán)檢測公司股東全部權(quán)益收益法評估結(jié)果為734.45 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果為222.91 萬元，選定以收益法評估結(jié)果作為蘇國環(huán)檢測公司的股東全部權(quán)益價值的最終評估結(jié)論。蘇國環(huán)檢測公司股東全部權(quán)益價值為734.45 萬元。其產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，掛牌價格為978.45 萬元；掛牌期間產(chǎn)生三個意向受讓方，并于2012 年12 月10 日以網(wǎng)絡(luò)競價方式組織實施競價，經(jīng)網(wǎng)絡(luò)競價多次報價，確定電科院最后報價人民幣2078.45 萬元為最終成交價格。
（四）支付方式
電科院已支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所的保證金計人民幣（小寫） 293.00 萬元【即人民幣（大寫）貳佰玖拾叁萬元】，在本合同生效后直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價款。除保證金直接轉(zhuǎn)為本次產(chǎn)權(quán)交易部分價款外，電科院應在本合同生效次日起3 個工作日內(nèi)，將其余的產(chǎn)權(quán)交易價款人民幣（小寫）1785.45 萬元【即人民幣（大寫）壹仟柒佰捌拾伍萬肆仟伍佰元】一次性支付至上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定銀行賬戶。
（五）產(chǎn)權(quán)交易涉及的職工安置
電科院承諾受讓產(chǎn)權(quán)交易標的后，同意標的企業(yè)繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。
（六）產(chǎn)權(quán)交易涉及的債權(quán)、債務(wù)的承繼和清償辦法
電科院受讓產(chǎn)權(quán)交易標的后，標的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次產(chǎn)權(quán)交易后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。
（七）產(chǎn)權(quán)交接事項
1、本合同的產(chǎn)權(quán)交易基準日為2012 年7 月31 日，雙方應當共同配合，于合同生效后10 個工作日內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后10 個工作日內(nèi)配合標的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標的的權(quán)證變更登記手續(xù)。
2、在交易基準日至產(chǎn)權(quán)持有主體完成權(quán)利交接期間，與產(chǎn)權(quán)交易標的相關(guān)的盈利或虧損由蘇國環(huán)公司享有和承擔，蘇國環(huán)公司對本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易標的、股東權(quán)益及標的企業(yè)資產(chǎn)負有善良管理的義務(wù)。
（八）違約責任
1、電科院若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的 5 ‰向蘇國環(huán)公司支付違約金，逾期超過30 日的，蘇國環(huán)公司有權(quán)解除合同，并要求電科院賠償損失。
2、蘇國環(huán)公司若逾期不配合電科院完成產(chǎn)權(quán)持有主體的權(quán)利交接，每逾期一日應按交易價款的 5 ‰向電科院支付違約金，逾期超過30 日的，電科院有權(quán)解除合同，并要求蘇國環(huán)公司賠償損失。
3、本合同任何一方若違反本合同約定的義務(wù)和承諾，給另一方造成損失的， 應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產(chǎn)權(quán)交易標的或標的企業(yè)造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償損失。
（九）協(xié)議生效條件
產(chǎn)權(quán)交易合同自電科院和蘇國環(huán)公司法定代表人簽字或蓋章之日起生效。
本次收購資金全部來自電科院自籌資金。
五、涉及收購的其他安排
收購完成后，公司將按《公司法》要求，修訂蘇國環(huán)檢測公司的《公司章程》及相關(guān)規(guī)范性內(nèi)控制度，確保蘇國環(huán)檢測公司依法運行。股權(quán)變更后的新公司不設(shè)董事會；新公司經(jīng)營班子由電科院推薦的人員組成。且電科院同意蘇國環(huán)檢測公司繼續(xù)履行與職工簽訂的現(xiàn)有勞動合同。通過這些措施，將確保電科院實現(xiàn)對蘇國環(huán)檢測公司的有效管控。
本次交易完成后不存在產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的情形。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
（一）本次收購的必要性
1、貫徹落實《環(huán)保法》和《職防法》的需要
《中華人民共和國環(huán)境保護法》明確了環(huán)境保護和防治環(huán)境污染的監(jiān)管要求，《中華人民共和國職業(yè)病防治法》明確了職業(yè)病防治與職業(yè)衛(wèi)生評價的監(jiān)管要求。因此，收購蘇國環(huán)檢測公司，打造環(huán)境檢測和職業(yè)衛(wèi)生評價一體化技術(shù)服務(wù)平臺，是為了貫徹落實《環(huán)保法》和《職防法》的需要。
2、積極參與國際競爭的需要
世界經(jīng)濟動蕩，貿(mào)易保護主義抬頭，強化第三方環(huán)境檢測機構(gòu)的建設(shè)，能為我國企業(yè)平等參與國際貿(mào)易提供幫助。通過檢測機構(gòu)能力的擴充和體制的完善，加之技術(shù)標準研究與制定能力的提高，可以進一步提高機構(gòu)參與國際技術(shù)合作的主動權(quán)。因此，收購蘇國環(huán)檢測公司，是電科院幫助企業(yè)和自身參與國際競爭的需要。
3、有利于企業(yè)自主選擇技術(shù)服務(wù)
隨著環(huán)境檢測和職業(yè)衛(wèi)生技術(shù)服務(wù)成為商品進入市場，其檢測服務(wù)機構(gòu)將不斷增加，服務(wù)形式也將比以前更加靈活多樣，服務(wù)范圍更加全面，有利于促進企業(yè)的發(fā)展，改善其發(fā)展環(huán)境。電科院正是基于這種考慮，來擴充檢測業(yè)務(wù)領(lǐng)域的。
4、增強自主創(chuàng)新能力，創(chuàng)建國際先進認證檢測機構(gòu)的需要
在國際認證檢測領(lǐng)域，國內(nèi)機構(gòu)相比國外同行而言，無論是在技術(shù)層面還是管理層面上，都存在比較明顯的劣勢，尤其體現(xiàn)在國際市場上的知名度和公信力不強。因此，電科院全資收購蘇國環(huán)檢測公司，一方面是為了構(gòu)建環(huán)境檢測與職業(yè)衛(wèi)生評價
一體化服務(wù)平臺，另一方面則是為了把公司做大做優(yōu)做強，以增強自主創(chuàng)新能力和國際競爭能力，為創(chuàng)建國際一流認證檢測機構(gòu)奠定基礎(chǔ)。
（二）本次收購對公司未來業(yè)績的影響
本次收購完成后，根據(jù)公司制定的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略和隨著具體項目管理的推進，預計蘇國環(huán)檢測公司當年及未來7 年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤情況如下：
金額單位：人民幣萬元
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項目
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2012年
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2013年
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2014年
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2015年
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2016年
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2017年
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2018年
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2019年
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營業(yè)收入
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1,200.00
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1,380.00
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1,587.00
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1,825.05
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2,098.81
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2,413.63
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2,775.67
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3,192.02
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凈利潤
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180.00
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207.00
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238.05
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273.76
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314.82
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362.04
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416.35
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478.80
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（三）本次收購存在的風險和控制
1、管理風險
蘇國環(huán)檢測公司的運作方式與企業(yè)文化同電科院存在一定的差異，股權(quán)收購完成后，由于企業(yè)管理理念和文化的差異可能會給新公司帶來一定的管理風險。為此，資本整合完成以后，在蘇國環(huán)檢測公司的原有團隊基本保持不變的基礎(chǔ)上，電科院將根據(jù)實際情況重新確定和鞏固新公司管理層架構(gòu)、明確治理及發(fā)展目標，促進雙方在業(yè)務(wù)、管理及文化等各方面的有效整合，進行協(xié)同發(fā)展，提高新公司整體競爭力，防范風險。
2、技術(shù)風險
多年來，蘇國環(huán)檢測公司在環(huán)境安全檢測領(lǐng)域通過不斷的創(chuàng)新實踐，積累了豐富的經(jīng)驗，并由此形成了核心技術(shù)團隊。企業(yè)間收購行為可能導致核心員工的流動。盡管蘇國環(huán)檢測公司采取了嚴密的技術(shù)保護措施，但如果管理不善或核心技術(shù)人員流失，仍存在技術(shù)失密的風險。收購項目完成后，現(xiàn)蘇國環(huán)檢測公司所有核心技術(shù)人員、管理人員將與新公司重新簽訂競業(yè)限制和保密協(xié)議，并承諾在規(guī)定期限內(nèi)不從事相同行業(yè)的經(jīng)營、管理。同時，公司將完善績效激勵機制和企業(yè)文化建設(shè)，為人才的成長和發(fā)展創(chuàng)造優(yōu)良的環(huán)境，確保核心人員穩(wěn)定。
3、政策風險
由于蘇國環(huán)檢測公司的資質(zhì)和業(yè)務(wù)都與政府的環(huán)保、質(zhì)監(jiān)、衛(wèi)生、安監(jiān)等部門密切相關(guān)，新公司更換出資方以后，其國企背景的優(yōu)勢將不復存在，會存在一定的政策風險。為此，電科院將加強與各級政府的環(huán)保、質(zhì)監(jiān)、衛(wèi)生、安監(jiān)等部門的溝通和聯(lián)系，盡最大可能避免業(yè)務(wù)受到負面影響。
七、備查文件
1、蘇州電器科學研究院股份有限公司收購蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司100% 股權(quán)的項目可行性分析報告
2、中匯會計師事務(wù)所有限公司出具的中匯會審[2012]2541 號審計報告
3、浙江天源資產(chǎn)評估有限公司出具的蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的蘇州國環(huán)環(huán)境檢測有限公司股東全部權(quán)益評估報告
4、蘇州國家環(huán)保高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司與蘇州電器科學研究院股份有限公司簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
特此公告！
蘇州電器科學研究院股份有限公司
董事會
2012 年12 月17 日
